Spac懶人包2024：Spac上市流程、與傳統IPO比較、香港法例

SPAC（英文全名是Special Purpose Acquisition Company，中文是特殊目的收購公司）作為一種新興的上市方式，近年來在全球金融市場中引起了廣泛關注。相比傳統的首次公開募股（Initial Public Offering，簡稱IPO），SPAC提供了一種更具靈活性和迅速進入市場的途徑。本文將探討SPAC上市流程，並比較傳統IPO與SPAC的差異，同時將對一般借殼上市公司與SPAC之間的區別進行探討，以及香港對SPAC的相關法例。讓我們深入了解這一新興趨勢背後的機會和挑戰。

什麼是Spac

SPAC（Special Purpose Acquisition Company），又稱為「空白支票公司」（Blank Check Company）。此類公司本身沒有任何業務，在上市時只有現金，其目的是在上市後收購另一家尚未上市的公司，以達到間接上市的目的。簡單來說，它是一種「借殼上市」的方式。SPAC模式早在90年代就開始出現，並在2020年在美國股市活躍且受到廣泛關注。以下是一些熱門的SPAC公司的例子：

1. Magnum Opus Acquisition Limited（OPA.US）：該SPAC合併的公司是全球知名的富比士（Forbes），預計將在2022年上半年在紐約交易所上市。根據富比士的新聞稿，合併後，新公司將由目前的富比士管理團隊領導，並將保留富比士的品牌名稱，股票代碼更改為「FRBS」。富比士表示，這將進一步利用數字化轉型、技術和數據驅動的洞察力，創造更深度參與的受眾，以及相關高質量內容和定期收入。
2. 中信資本收購公司（CCAC.US）：該SPAC合併的公司是固態激光雷達供應商Quanergy。合併完成後，新公司將更名為「Quanergy Systems, Inc.」，並在紐約交易所以「QNGY」的股票代碼上市。
3. 數字世界收購集團（DWAC.US）：該SPAC合併的公司是美國前總統特朗普擁有的特朗普媒體科技集團（Trump Media and Technology Group），估值達17億美元。特朗普旗下的社交媒體公司特朗普媒體科技集團將創建一個名為「Truth Social」的全新社交網絡平台，旨在與自由社交媒體競爭，並提到對抗Facebook和Twitter等公司。

Spac上市流程

1. 成立SPAC：發起人（基金公司或專業投資人）組建一家特殊目的收購公司（SPAC），該公司沒有實際業務或資產。
2. 提交上市申請：SPAC的發起人提交SPAC上市申請，並與證券交易所進行談判，確定上市交易所和股票代碼等細節。
3. IPO募資：經過審核和批准後，SPAC進行首次公開募股（IPO），向投資者發行股票，以募集資金。招股文件中通常不會具體揭示收購目標，而只會提及領域或行業。
4. 資金保管：SPAC募集到的資金以信託方式保存在銀行或托管機構中，不可用於其他目的，只能用於併購目標公司的收購。
5. 尋找併購目標：SPAC的管理團隊在特定期限內（通常是上市後的24個月）尋找合適的併購目標，即尚未上市但具有成長潛力的公司。管理團隊可能會利用其專業網絡和資源來尋找潛在目標。
6. 併購交易：管理團隊在找到合適的併購目標後，進行談判和交易。併購交易完成後，SPAC將併購目標納入其業務結構，而併購目標公司則變相實現上市，無需經歷傳統IPO過程。
7. 股東表決：併購交易完成後，SPAC的股東需要對併購交易進行表決，過半數股東同意即為通過。如果股東否決併購交易，SPAC可能會尋找其他併購目標或進行清算。
8. 公司重組：併購交易完成且獲得股東批准後，原本的SPAC名稱和股票代碼可能會更改為併購目標公司的名稱和代碼。

需要注意的是，如果SPAC管理層在指定期限內找不到合適的公司，或者併購交易被股東否決，則SPAC將進行清算，將資金退還給投資者。

傳統IPO vs Spac

比較	傳統IPO	SPAC
股份估值	受市場情緒波動	上市前已由私人公司定好，波動較小
上市程序	須時12至18個月	須時4至6個月
規管	健全穩定	彈性較大，但不確定性也較高
股價	定價較低，方便首日抽升	一般每股US$10
入市時機	掛牌當日開始自由買賣	在上市前沒有業務要求，公布併購目標前能自由買賣（香港除外）

SPAC 的優點：

1. 快速上市：相較於傳統的IPO（首次公開募股），SPAC的上市時間通常更快。SPAC已經完成了IPO，並籌集了資金，可以隨時進行併購，使被併購公司更快地上市。
2. 散戶參與機會：相較於傳統的IPO，SPAC提供了散戶更早參與的機會。散戶可以在SPAC完成IPO後，購買和交易SPAC股票，而不需要等待併購完成或公司上市。

SPAC 的缺點：

1. 不確定性：當投資者購買SPAC股票時，他們並不知道最終將併購哪家公司。投資者必須依賴SPAC的管理團隊來選擇適合的目標公司，這帶來了一定的不確定性。
2. 併購風險：SPAC的併購交易並不保證成功。目標公司可能面臨商業風險，並且併購交易可能無法如預期般帶來價值。
3. 高追購風險：當有傳聞或消息表示SPAC將併購某家具有潛在價值的公司時，投資者可能會高價追購SPAC股票，以賺取更高的利潤。然而，如果併購未能實現，投資者可能會遭受損失。

一般借殼上市公司 vs Spac

比較項目	一般借殼上市公司	SPAC
投資風險	由於盈利能力不佳且股權結構單一，一家公司才可能會成為被未上市公司收購並作為「殼公司」使用的候選對象。這種情況下，殼公司本身很可能存在業務問題。	通常情况下，併購程序需要兩年的時間來完成。在此期間，資金通常由信託持有，並由股東投票決定是否贊成併購方案。如果在規定期限內未能完成併購，特殊目的收購公司（SPAC）就需要進行清盤程序，並將信託資本歸還給股東。在退還給股東的資本中，除了本金外還會包括利息。
企業信譽	通常是市值較小、債務關係相對簡單的上市公司進行收購，以規避利益披露、財務資格標準等相關責任和審查。這些借殼公司的信譽較低，並存在一些風險和不確定性。	大多數特殊目的收購公司（SPAC）是由經驗豐富的私募股權基金管理人所創立或投資，投資者清楚股東背景和管理團隊往績。
業務	在收購上市公司的過程中，涉及到的名稱、業務等基本資料已在交易中清楚明確地確認。	在成立初期，特殊目的收購公司（SPAC）並沒有具體業務。在進行首次公開募股（IPO）時，它也沒有明確的收購目標，只有相關行業的指引。直到最後的併購階段，投票時才會公布所要收購的公司。
上市流程	私人企業收購現有上市公司（殼公司），並在內部進行重組，以該上市公司原有的股票代碼達到上市。	成立無業公司以IPO上市再併購目標公司，令目標公司變相上市。

Spac香港法例

根據港交所的規定，香港對於特殊目的收購公司（SPAC）有一些限制。在2021年全球諮詢期間，海外發起人普遍認為SPAC存在投資風險，應主要面向機構投資者。因此，香港的SPAC初期只對專業投資者開放，散戶無法參與其中。然而，港交所強調，在SPAC完成併購交易（De-SPAC Transaction）後，散戶可以在主板上進行交易。

此外，SPAC的股份和權證已納入市場波動調節機制（VCM，俗稱冷靜期）。該機制在SPAC上市的第一個月內以及之後觸發的門檻為加減15%和30%，相關權證的門檻則分別為加減25%和50%。這些措施旨在管理SPAC交易期間的市場波動。

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