阿里巴巴、匯豐控股等大型企業在美國上市時均採用了發行ADR的方式來募資。什麼是ADR?為什麼選擇ADR?以下將詳細介紹美國存托憑證(ADR)。
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什麼是ADR
ADR(American Depositary Receipts,中文是美國存託憑證)是一種金融工具,幫助美國投資者更方便地買賣外國股票。由於美國法律規定,只有在美國註冊的公司才能在美國上市,未註冊的公司無法直接上市。
當一家公司在其本國市場上市,但希望讓美國投資者也能交易其股票時,可以使用ADR。首先,公司將其股票賣給一家大型商業銀行,該銀行負責保管這些股票。銀行再將這些股票轉換為ADR,並在美國市場上出售。
這樣,公司就不需要在美國註冊公司,節省了很多費用。對美國投資者來說,ADR以美元計價,能減少外匯風險。
值得注意的是,投資者購買的只是ADR,而不是公司的實際股票。持有ADR的投資者沒有股東投票權,但可以獲得股息。另外,ADR和它代表的股票之間的兌換比率不一定是1:1,這是由發行機構決定的。有時候,1股ADR可能等於5股或10股的股票。例如,1單位HSBC ADR等於5股HSBC(00005.HK)的股票。
其他類似的存託憑證
這種ADR機制也適用於其他市場,例如:
- EDR(European Depositary Receipt):在歐洲發行的存託憑證。
- HDR(Hong Kong Depositary Receipts):在香港發行的預託證券。
ADR的種類
ADR可以分為兩種類型:參與型和非參與型。
- 參與型 ADR(Sponsored ADR):發行公司與存託機構(通常是銀行)簽訂協議,表示公司對投資者負全責。公司將其股票交給存託銀行,存託銀行根據這些股票發行ADR。發行公司需要定期提供財務資訊,例如:新股認購的公告、股息分配的公告、股東大會通知等。投資者可以定期收到財務報告,保障較高。
- 非參與型 ADR(Unsponsored ADR):由投資銀行、證券公司或大股東發行,發行公司不參與。投資銀行將股票存入保管機構,然後委託外國存託機構發行ADR。發行公司只需提供無異議文件,參與程度較低。一般通常不會發行新股,僅在次級市場流通。
ADR級別
美國預託證券一般分為三個級別,級別越高的ADR,監管要求也越高,
- 第一級 ADR:這種ADR只能在美國的場外市場(OTC)交易。美國證監會對這類公司的財務報告要求較低,不需符合美國會計準則。
- 第二級 ADR:這類ADR可以在美國的主要證券交易所(如NYSE、NASDAQ或AMEX)上市。公司必須遵守美國證監會的所有註冊和報告要求。
- 第三級 ADR:這種ADR可向美國投資者公開發行並籌集資金。監管最嚴格,需每年申報財務報表,所有要求必須與美國公司一致。
類別 | 第一級 ADR(Level 1 ADR) | 第二級 ADR(Level 2 ADR) | 第三級 ADR(Level 3 ADR) |
---|---|---|---|
需向SEC註冊 | ✓ | ✓ | ✓ |
監管程度 | 監管較少 | 監管中等 | 監管最嚴格 |
發行成本 | 較低 | 中等 | 較高 |
可否籌資 | ✕ | ✕ | ✓ |
NYSE、AMEX或NASDAQ交易 | ✕ | ✓ | ✓ |
ADR優點
對於公司而言,發行ADR可以省去在美國上市的繁瑣程序,無需進行首次公開募股(IPO)就能在美國融資。公司還可以通過美股市場接觸到更多投資者,提升知名度。對投資者來說,ADR讓他們能夠在美國市場輕鬆買賣海外股票,無需在其他市場開戶,簡單又方便。而且,預託證券的交易主要以美元進行買賣,可以減少貨幣兌換的風險。
ADR缺點
對於公司而言,與在本國市場發行新股相比,發行ADR的費用通常較高。對投資者來說,預託證券由託管銀行發行,這些銀行會定期向持有者收取ADR費用,以補償其在ADR上所進行的工作,例如管理、註冊、合規、股息支付、溝通和記錄等服務的費用。通常,這些保管費用是按每個ADR收取的,例如,持有1000個ADR的費用可能在20到50美元之間。
常見問題
港股ADR是什麼?
港股ADR是指,香港上市公司的股票透過美國的存託機構發行預託證券,讓美國投資者在美國市場上買賣這些股票。例如,美國投資者可以購買阿里爸爸的ADR(代碼BABA),而不需要直接在香港市場交易。