SPAC(英文全名是Special Purpose Acquisition Company,中文是特殊目的收購公司)作為一種新興的上市方式,近年來在全球金融市場中引起了廣泛關注。相比傳統的首次公開募股(Initial Public Offering,簡稱IPO),SPAC提供了一種更具靈活性和迅速進入市場的途徑。本文將探討SPAC上市流程,並比較傳統IPO與SPAC的差異,同時將對一般借殼上市公司與SPAC之間的區別進行探討,以及香港對SPAC的相關法例。讓我們深入了解這一新興趨勢背後的機會和挑戰。
目錄
什麼是Spac
SPAC(Special Purpose Acquisition Company),又稱為「空白支票公司」(Blank Check Company)。此類公司本身沒有任何業務,在上市時只有現金,其目的是在上市後收購另一家尚未上市的公司,以達到間接上市的目的。簡單來說,它是一種「借殼上市」的方式。SPAC模式早在90年代就開始出現,並在2020年在美國股市活躍且受到廣泛關注。以下是一些熱門的SPAC公司的例子:
- Magnum Opus Acquisition Limited(OPA.US):該SPAC合併的公司是全球知名的富比士(Forbes),預計將在2022年上半年在紐約交易所上市。根據富比士的新聞稿,合併後,新公司將由目前的富比士管理團隊領導,並將保留富比士的品牌名稱,股票代碼更改為「FRBS」。富比士表示,這將進一步利用數字化轉型、技術和數據驅動的洞察力,創造更深度參與的受眾,以及相關高質量內容和定期收入。
- 中信資本收購公司(CCAC.US):該SPAC合併的公司是固態激光雷達供應商Quanergy。合併完成後,新公司將更名為「Quanergy Systems, Inc.」,並在紐約交易所以「QNGY」的股票代碼上市。
- 數字世界收購集團(DWAC.US):該SPAC合併的公司是美國前總統特朗普擁有的特朗普媒體科技集團(Trump Media and Technology Group),估值達17億美元。特朗普旗下的社交媒體公司特朗普媒體科技集團將創建一個名為「Truth Social」的全新社交網絡平台,旨在與自由社交媒體競爭,並提到對抗Facebook和Twitter等公司。
Spac上市流程
- 成立SPAC:發起人(基金公司或專業投資人)組建一家特殊目的收購公司(SPAC),該公司沒有實際業務或資產。
- 提交上市申請:SPAC的發起人提交SPAC上市申請,並與證券交易所進行談判,確定上市交易所和股票代碼等細節。
- IPO募資:經過審核和批准後,SPAC進行首次公開募股(IPO),向投資者發行股票,以募集資金。招股文件中通常不會具體揭示收購目標,而只會提及領域或行業。
- 資金保管:SPAC募集到的資金以信託方式保存在銀行或托管機構中,不可用於其他目的,只能用於併購目標公司的收購。
- 尋找併購目標:SPAC的管理團隊在特定期限內(通常是上市後的24個月)尋找合適的併購目標,即尚未上市但具有成長潛力的公司。管理團隊可能會利用其專業網絡和資源來尋找潛在目標。
- 併購交易:管理團隊在找到合適的併購目標後,進行談判和交易。併購交易完成後,SPAC將併購目標納入其業務結構,而併購目標公司則變相實現上市,無需經歷傳統IPO過程。
- 股東表決:併購交易完成後,SPAC的股東需要對併購交易進行表決,過半數股東同意即為通過。如果股東否決併購交易,SPAC可能會尋找其他併購目標或進行清算。
- 公司重組:併購交易完成且獲得股東批准後,原本的SPAC名稱和股票代碼可能會更改為併購目標公司的名稱和代碼。
需要注意的是,如果SPAC管理層在指定期限內找不到合適的公司,或者併購交易被股東否決,則SPAC將進行清算,將資金退還給投資者。
傳統IPO vs Spac
比較 | 傳統IPO | SPAC |
---|---|---|
股份估值 | 受市場情緒波動 | 上市前已由私人公司定好,波動較小 |
上市程序 | 須時12至18個月 | 須時4至6個月 |
規管 | 健全穩定 | 彈性較大,但不確定性也較高 |
股價 | 定價較低,方便首日抽升 | 一般每股US$10 |
入市時機 | 掛牌當日開始自由買賣 | 在上市前沒有業務要求,公布併購目標前能自由買賣(香港除外) |
SPAC 的優點:
- 快速上市:相較於傳統的IPO(首次公開募股),SPAC的上市時間通常更快。SPAC已經完成了IPO,並籌集了資金,可以隨時進行併購,使被併購公司更快地上市。
- 散戶參與機會:相較於傳統的IPO,SPAC提供了散戶更早參與的機會。散戶可以在SPAC完成IPO後,購買和交易SPAC股票,而不需要等待併購完成或公司上市。
SPAC 的缺點:
- 不確定性:當投資者購買SPAC股票時,他們並不知道最終將併購哪家公司。投資者必須依賴SPAC的管理團隊來選擇適合的目標公司,這帶來了一定的不確定性。
- 併購風險:SPAC的併購交易並不保證成功。目標公司可能面臨商業風險,並且併購交易可能無法如預期般帶來價值。
- 高追購風險:當有傳聞或消息表示SPAC將併購某家具有潛在價值的公司時,投資者可能會高價追購SPAC股票,以賺取更高的利潤。然而,如果併購未能實現,投資者可能會遭受損失。
一般借殼上市公司 vs Spac
比較項目 | 一般借殼上市公司 | SPAC |
---|---|---|
投資風險 | 由於盈利能力不佳且股權結構單一,一家公司才可能會成為被未上市公司收購並作為「殼公司」使用的候選對象。這種情況下,殼公司本身很可能存在業務問題。 | 通常情况下,併購程序需要兩年的時間來完成。在此期間,資金通常由信託持有,並由股東投票決定是否贊成併購方案。如果在規定期限內未能完成併購,特殊目的收購公司(SPAC)就需要進行清盤程序,並將信託資本歸還給股東。在退還給股東的資本中,除了本金外還會包括利息。 |
企業信譽 | 通常是市值較小、債務關係相對簡單的上市公司進行收購,以規避利益披露、財務資格標準等相關責任和審查。這些借殼公司的信譽較低,並存在一些風險和不確定性。 | 大多數特殊目的收購公司(SPAC)是由經驗豐富的私募股權基金管理人所創立或投資,投資者清楚股東背景和管理團隊往績。 |
業務 | 在收購上市公司的過程中,涉及到的名稱、業務等基本資料已在交易中清楚明確地確認。 | 在成立初期,特殊目的收購公司(SPAC)並沒有具體業務。在進行首次公開募股(IPO)時,它也沒有明確的收購目標,只有相關行業的指引。直到最後的併購階段,投票時才會公布所要收購的公司。 |
上市流程 | 私人企業收購現有上市公司(殼公司),並在內部進行重組,以該上市公司原有的股票代碼達到上市。 | 成立無業公司以IPO上市再併購目標公司,令目標公司變相上市。 |
Spac香港法例
根據港交所的規定,香港對於特殊目的收購公司(SPAC)有一些限制。在2021年全球諮詢期間,海外發起人普遍認為SPAC存在投資風險,應主要面向機構投資者。因此,香港的SPAC初期只對專業投資者開放,散戶無法參與其中。然而,港交所強調,在SPAC完成併購交易(De-SPAC Transaction)後,散戶可以在主板上進行交易。
此外,SPAC的股份和權證已納入市場波動調節機制(VCM,俗稱冷靜期)。該機制在SPAC上市的第一個月內以及之後觸發的門檻為加減15%和30%,相關權證的門檻則分別為加減25%和50%。這些措施旨在管理SPAC交易期間的市場波動。
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常見問題
Spac併購規定的期限是?
根據香港聯合交易所有關於SPAC的規定,SPAC需要在上市日起24個月內公布併購交易公告,並在上市日起36個月內完成併購交易,最多可延長六個月。如果一個SPAC無法在規定期限內達成上述要求,聯交所有權暫停該SPAC的證券交易並要求其在停牌後的一個月內向所有SPAC股份持有者退還從發售所籌集的資金。
參與港股Spac需要符合什麼條件?
需要符合香港聯合交易所的專業投資者資格。